Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности, но в отличие от ликвидации, права и обязанности организации переходят в порядке правопреемства к вновь созданному юридическому лицу в полном объеме.

В статье 57 Гражданского кодекса предусмотрены следующие формы реорганизации:

1.      Слияние

2.      Присоединение

3.      Разделение

4.      Выделение

5.      Преобразование.

Возможна реорганизация путем сочетания различных форм (перечисленных выше) одновременно.

Далее более детально рассмотрим каждую из форм.

Слияние

Реорганизация в форме слияния проводится путем объединения 2 или более юридических лиц, таким образом образуя новое. В результате вместо двух организаций, прекративших свое действие, возникает новая, к которой в порядке универсального правопреемства переходят их права и обязанности. Как правило, такой прием используют для укрупнения бизнеса, либо для спасения убыточной компании.

Процедуру реорганизации в форме слияния условно можно поделить на несколько этапов:

1) определение юридических лиц, которые будут участвовать в слиянии;

2) участники (учредители) обеих организаций принимают решение о реорганизации на Общем собрании;

Общее собрание участников также утверждает:

- передаточный акт;

- Устав юридического лица, создаваемого в результате слияния;

- договор о слиянии.

3) уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации;

4) подготовка и направление документов для государственной регистрации в ИФНС;

5) внесение сведений регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц и о создании нового – правопреемника).

Присоединение

Для проведения реорганизации в форме присоединения обязательно необходимо, чтобы все участвующие юридические лица были одной организационно-правовой формы. В отличие от слияния прекращает свою деятельность только одно юридическое лицо (если в реорганизации участвуют 2 юр. лица), а второе является правопреемником, поэтому все обязательства и активы переходят к нему.

Порядок реорганизации в форме присоединения практически не отличается от слияния, за исключением сведений, которые по итогам реорганизации будут внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ.

Разделение

Данная форма реорганизации подразумевает деление одного юридического лица на несколько новых, путем прекращения его деятельности и перехода прав и обязанностей к вновь созданным организациям. Такое дробление бизнеса используют для различных целей, например, для выделения и развития одного из видов деятельности компании как самостоятельного, для решения корпоративного конфликта между участниками и т.д.

Процедура разделения состоит из следующих этапов:

1)   подготовка, проведение общего собрания участников (учредителей) по вопросу проведения реорганизации в форме разделения

Решением общего собрания участников каждого общества:

- утверждается Устав;

- избираются органы общества.

Кроме того, разделительный баланс реорганизуемого общества принимается также решением общего собрания участников.

2)   проведение инвентаризации активов и обязательств юридического лица;

3)   уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации;

4)   проведение расчетов с налоговыми органами;

5)   предоставление информации в органы Пенсионного фонда;

6)   подготовка и направление документов для государственной регистрации в ИФНС;

7)   внесение сведений регистрирующим органом в ЕГРЮЛ (о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица и создании новых – его правопреемников).

Выделение

Реорганизация в форме выделения заключается в образовании новых юридических лиц (одного или нескольких), но реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а лишь наделяет некоторыми правами и обязанности вновь созданные организации.

Порядок проведения процедуры реорганизации в форме выделения совпадает с разделением, так как первоначальное юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а делегирует часть активов и обязательств новому юридическому лицу. При выделении также важным условием является проведение инвентаризации активов и обязательств, а также составление разделительного баланса.

Преобразование

Одна из наиболее распространенных форм реорганизации, потому как юридическое лицо продолжает существовать, но в измененной организационно-правовой формой. Формально возникает новая организация, так как меняются все учредительные документы, реквизиты, но фактически перехода прав и обязанностей в отношении других лиц не происходит.

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество и производственный кооператив.

Как и при других формах реорганизации общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение:

- о реорганизации в данной форме;

- о порядке и об условиях преобразования;

- об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица;

- об утверждении передаточного акта.

Дополнительно участники определяют порядок обмена долей участников общества на акции акционерного общества (вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива и т.д.).

В дальнейшем участники создаваемого юридического лица принимают решение об избрании его органов.

В результате преобразования вновь созданная организация приобретает все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Стоимость наших услуг по реорганизации будет зависеть от выбранной формы, от количества организаций и многих других факторов. Увидеть примерную стоимость реорганизации юридического лица Вы можете перейдя по ссылке в раздел ЦЕНЫ.

Какую форму реорганизации выбрать, а также определить, нужна ли она Вашей организации Вы можете с помощью наших специалистов!

Обратитесь за бесплатной консультацией уже сейчас.